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Assemblée générale : Tout savoir pour mieux comprendre !

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Assemblée générale : Tout savoir pour mieux comprendre !
8 min
6 août 2020
Margot MARIN - Juriste

Une assemblée générale est le rassemblement de l’ensemble des membres d’une communauté qui vise à permettre le débat et déterminer les décisions qui devront être prises par le groupe. Généralement, l’assemblée générale est l’organe décisionnel du groupement.

Ce fonctionnement par assemblée générale est utilisé par plusieurs types d’organisations : par les sociétés (I), ainsi que par les associations (II).

L’ensemble des règles qui vont être exposées ci-dessous ont vocation générale, les statuts pourront prévoir des règles tout autre. Ainsi, une rédaction précise de ces-derniers permet d’éviter des difficultés futures quant à la convocation des associés et le déroulement des assemblées générales.

I. Les assemblées générales au sein des sociétés

Le rôle des différents types d’assemblée générale

Dans une société, l’assemblée générale est l’organe décisionnel qui se matérialise par la réunion de l’ensemble des associés et des organes directionnels.

L’assemblée générale peut être de plusieurs types : ordinaire, extraordinaire ou bien une succession de ces deux types d’assemblée, c’est-à-dire une assemblée générale mixte.

L'assemblée générale ordinaire

L’assemblée générale ordinaire (AGO) des actionnaires se prononce sur les décisions courantes de la société comme l’approbation des comptes, l’affectation du résultat, ou encore la rémunération du ou des dirigeants …

Une AGO doit être, au minimum, organisée chaque année pour l’approbation des comptes (obligation légale) dans les six mois précédant la clôture de l'exercice comptable de la société.

L’assemblée générale extraordinaire

L’assemblée générale extraordinaire (AGE) concerne quant à elle des décisions plus ponctuelles et significatives.

A titre non exhaustif, la tenue d’une AGE est nécessaire notamment pour :

  • Augmenter ou réduire le capital de la société
  • Changer de dénomination, d’objet social ou de forme sociale
  • Décider d’une fusion, d’une scission ou d’une dissolution
  • Modifier les règles de calcul de la répartitions des futurs bénéfices …

En somme, toutes les décisions ayant un impact significatif pour la société ou induisant des modifications statutaires doivent être prises au cours d’une AGE, selon les règles de quorum et de majorité prévues pour cette dernière (cf. infra Comment se déroule les AG ?)

L’assemblée générale mixte

L’assemblée générale mixte (AGM) concerne des décisions qui relèvent à la fois de la compétence de l’AGO et de l’AGE.

Ce type d’assemblée est intéressante lorsque vous souhaitez prendre une décision qui entraîne une modification des statuts alors que l’AGO annuelle doit se tenir prochainement.

Par exemple, décider d’une augmentation de capital (compétence extraordinaire) et approuver les comptes annuels de la société (compétence ordinaire).

Dans ce cas de figure, il est préférable d’organiser une AGM car les associés pourront se prononcer sur les deux décisions au cours de la même assemblée. Ainsi, les convocations n’auront à être envoyées qu’une seule fois et les associés n’auront pas à se déplacer deux fois pour procéder au vote.

La convocation des participants à l’assemblée générale

En principe, tous les associés de la société peuvent participer aux assemblées générales (AGO, AGE ou AGM) après avoir été convoqués par le ou les dirigeant(s) de la société.

En cas de silence statutaire, un associé peut demander en justice la nomination d’un mandataire chargé de convoquer les associés.

Dans les SAS, cette demande doit se faire auprès du Tribunal de commerce du ressort du siège social de la SAS.

Dans les SCI, cette demande doit être adressée par lettre recommandée au gérant. Si le gérant n’a pas donné suite à cette demande dans un délai d’un mois, l’associé peut saisir en référé le président du Tribunal judiciaire du ressort du siège de la SCI pour obtenir la désignation d’un mandataire judiciaire.

Le délai de convocation

Dans un premier temps, il convient de fixer la date de l’assemblée générale car l’envoi de la convocation doit respecter des délais.

Le délai de convocation a pour but de permettre aux associés d’exercer leur droit à la communication ou à la consultation de certains documents, préalablement à la tenue de l’assemblée générale.

Dans les SA et les SARL, la convocation doit être parvenue aux associés 15 jours minimum avant la date de l’AG. Les statuts peuvent prévoir un délai plus long.

Dans les SAS et les SCI, ces délais sont prévus par les statuts. Contrairement au cas des SARL, les statuts de la SAS peuvent prévoir un délai de convocation inférieur à 15 jours.

Enfin s’agissant des SNC, la loi ne prévoit pas de délai minimum ; la liberté statutaire prime. Toutefois, certains documents nécessaires à la tenue de l’AGO devant être envoyés 15 jours avant sa tenue ; il est conseillé d’envoyer la convocation dans ce même temps.

Le contenu de la convocation

La convocation doit contenir des mentions obligatoires telles que la date, l’heure et le lieu où doit se tenir l’assemblée.

Il est également nécessaire d’y joindre tous les éléments utiles à sa tenue :

  • L’ordre du jour, c’est-à-dire la liste des points à discuter et les résolutions soumises au vote
  • Les comptes annuels (pour l’AGO d’approbation des comptes)
  • Tout autre document nécessaire

L’envoi de la convocation

Bien que l’envoi de la convocation ne soit pas nécessairement fait par lettre recommandée avec accusé de réception (notamment dans les SARL), il est fortement conseillé pour des questions probatoires.

De plus, la convocation peut tout à fait être envoyée par voie électronique au moyen d’une lettre recommandée électronique, laquelle a la même valeur que la lettre format papier. Pour ce mode d’envoi, il convient de recueillir préalablement l’accord express des associés. (cf. infra Les solutions Capbloc).

Le déroulement d’une assemblée générale

Le président de séance débute l’assemblée avec la lecture de l’ordre du jour. Chacun des sujets qui seront abordés au cours de l’AG doivent être inscrits à l’ordre du jour, à défaut il ne pourront pas être valablement soumis au vote des associés.

Les associés présents et les représentants des associés absents, doivent émarger une feuille de présence. Cet émargement permet de s’assurer que le quorum est atteint.

Le quorum représente le nombre d’associé disposant d’un droit de vote, qui doit être présent à l’assemblée pour que celle-ci puisse délibérer. Autrement dit, c’est le seuil de présence qui doit être atteint pour que les délibérations et les résolutions soient valablement soumises au vote des associés. Les associés représentés, c’est-à-dire ceux qui ont donné procuration, sont comptabilisés dans le quorum.

Dans l’hypothèse où le quorum n’est pas atteint, le président doit lever la séance et reporter l’assemblée générale à une date ultérieure. Dès lors, il faut convoquer une seconde fois les associés à une nouvelle assemblée au cours de laquelle le quorum est assoupli (cf. Tableau n°2).

La majorité représente le nombre de votes favorables requis pour que la résolution soit adoptée par l’assemblée générale.

Les résolutions sont votées selon différentes modalités. Aussi, il faut distinguer les règles de quorum et de majorité requises pour l’AGO et l’AGE. En effet, compte tenu de ses conséquences pour l’entreprise, l’AGE obéit à des règles plus strictes. Concernant les AGM, ce sont généralement les règles de l’AGE qui s’appliquent.

Ces règles diffèrent également selon la forme sociale de l’entreprise.

Tableau n°1 : Règles de quorum et de majorité assemblées générales, sur première convocation.
Tableau n°2 : Règles de quorum et de majorité assemblées générales, sur seconde convocation.

Les statuts de la SARL peuvent tout à fait prévoir un quorum et une majorité plus élevés pour les délibérations prises en AGE, sans pouvoir exiger l’unanimité.

De plus, il convient de compléter ce tableau avec les délibérations pour lesquelles la loi impose qu’elles soient prises à l’unanimité.

A ce titre, toutes les décisions ayant pour conséquence une augmentation de l’engagement des associés (transformation de la société en SNC, augmentation de la valeur nominale des actions ou des parts sociales…), doivent nécessairement être prises à l’unanimité des associés. Cette exigence est la même quelle que soit la forme sociale.

Enfin la loi prévoit expressément l’unanimité pour certaines sociétés en fonction de leur forme sociale (par exemple dans les SAS pour une décision d’inaliénabilité temporaire des actions).

S’agissant du vote, les statuts doivent prévoir la façon dont il se matérialise :

  • A main levée;
  • A scrutin secret;
  • En ligne par le biais d’un site sécurisé.

La rédaction du procès-verbal

L’ensemble des décisions et propositions qui ont été faites au cours d’une AG doivent être retranscrites au sein d’un procès-verbal.

En fonction de la forme sociale, ce procès-verbal doit contenir différentes mentions obligatoires.
L’article R.223-24 du Code de commerce précise les mentions obligatoires qui doivent apparaître dans les procès-verbaux de SARL :

  • la date et le lieu de réunion;
  • les noms et prénoms des associés;
  • le rapport de gestion et les documents soumis à l’assemblée;
  • un résumé des débats;
  • le texte de toutes les résolutions soumises au vote;
  • le résultat des votes.

En pratique, toutes ces informations se retrouvent aussi dans les PV d’assemblée générale des autres formes de société.

Il existe d’autres mentions obligatoires à préciser dans les PV de SARL, par exemple en cas d’AG dématérialisée, la mention d’un éventuel incident technique relatif à la visioconférence qui aurait perturbé le déroulement de l’assemblée.

II. Les assemblées générales dans les associations

Le rôle des différents types d'assemblée

A l’image de ce qui est prévu pour les sociétés, les associations peuvent convoquer différents types d’assemblée générale (AGO, AGE ou AGM) en fonction des décisions envisagées.

Pour rappel, les décisions de gestion courante doivent être prises en AGO et les décisions qui induisent une modification des statuts doivent être présentées au cours d’une AGE ou une AGM (cf. supra I.).

La convocation d’une assemblée générale au sein d’une association

Classiquement, la convocation est écrite et adressée par courrier ou email aux membres de l’association. Elle doit contenir la date, le lieu, l’horaire de la réunion ainsi que l’ordre du jour.

La liberté statutaire est immense s’agissant des assemblées générales des associations, aussi il n’existe pas de délai légal concernant l’envoi de la convocation.

En pratique, les statuts de l’association peuvent prévoir des règles de convocation, de quorum et/ou de vote différentes en fonction du type d’assemblée générale.

Le déroulement d’une assemblée générale d’une association

Il revient aux statuts de l’association de prévoir les modalités du déroulement de l’assemblée générale.

Généralement, l’assemblée générale d’une association suit le même déroulement que l’assemblée générale d’une société. Ainsi, les membres présents devront émarger une feuille de présence, il leur sera fait lecture de l’ordre du jour par le président de séance, ils pourront procéder aux votes et les échanges seront retranscrits dans un procès-verbal, lequel devra être signé par les membres présents et représentés.

S’agissant des règles de quorum et de majorité, elles sont fréquemment prévues dans les statuts des associations. Il convient d’être vigilant à ne pas prévoir un quorum trop élevé, au risque de ne jamais parvenir à l’atteindre le jour de l’assemblée générale.

Les solutions apportées par Capbloc

Capbloc apporte des solutions de gestion dématérialisée des assemblées générales.

Au stade de la convocation, il est possible de l’envoyer aux participants directement depuis la plateforme par le biais d’un e-mail ayant valeur de lettre recommandée. Toutes les pièces nécessaires peuvent être jointes à cette convocation.

Cet envoi dématérialisé permet tout à la fois une meilleure appréhension des délais de convocation, la réalisation d’économie et un gain de temps.

Au niveau du procès-verbal, Capbloc permet de l’envoyer directement aux associés pour qu’ils procèdent à la signature électronique. Cette signature répond aux conditions prévues pour la signature avancée, telles que édictées par le réglement européen eIDAS. Le procès-verbal signé de la sorte est daté électroniquement grâce à un système d’horodatage, lequel lui confère force probante.

Egalement il est tout à fait possible d’intégrer des procès-verbaux déjà signés sur l’outil dans le but de les archiver et de pouvoir ainsi les compiler dans un registre d’assemblée générale.

Enfin, dès le mois de septembre, il sera possible de voter en ligne directement depuis l’outil Capbloc. Cette fonctionnalité actuellement en cours de développement, permettra de recueillir le vote de chaque associé, résolution par résolution.

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